1、 现代公司治理结构新分析现代公司治理结构新分析 摘要公司治理结构问题已经成为当今社会关注的热点， 作为现代企业制度 核心的公司治理在很大程度上决定着公司运作的效率，保证公司做出科学决策、 增强企业绩效的基本手段， 一个有效率的经济组织是经济增长的关键， 建立规范 有效的公司治理结构非常重要，因为它直接决定了公司运作效率的高低。本文对 现代公司治理结构的涵义与分析方法进行了分析和探讨，并对有关公司治理结构 研究结果产生分歧的原因进行了剖析，分析了目前企业公司在公司治理结构方面 的现状及存在的问题，并对问题的成因作出了深入的剖析，对企业公司治理结构 的完善提出了合理可行的建议。 关键词公司治理结构
2、，股权结构，现状，问题，完善对策 一，公司治理结构的内涵和特征 （一）公司治理结构的内涵 1， 定义： 由对公司治理结构本质的理解的分歧和对公司治理结构分析方法的认识 不同。 理论界对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识， 有 N 个经济学家， 就会产生 N+1 个解释或定义。 （1） 按照米勒的定义， 公司治理是为了解决如下的委托一代理问题而产生的：“如 何确知企业管理人员只取得为适当的、盈利的项目所需的资金，而不是比实际所 需多。在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则，谁将裁决经理人员是 否真正成功地使用公司的资源。如果证明不是如此，谁负责以更好的经理人员替 换他们。 ” （2）
3、梅耶则将公司治理定义为： “公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种 组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。现代公司治理 的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。 ” （3）科克伦和沃特克指出： “公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会 和公司其他的相关利益人（stakeholder）的相互作用中产生的具体问题。构成公 司治理问题的核心是：谁从公司决策、高级管理阶层的行动中受益；谁应该 从公司决策、高级管理阶层的行动中受益；当在是什么和应该是什么之 间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。 ” （4）钱颖一认为： “在经济学家看来，公司治理结构是
4、一套制度安排，用以支配 若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人） 、经理人员、职工 之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和 行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激 励机制。 ” （5）吴敬琏更进一步将公司治理结构具体化为： “所谓公司治理结构，是指由所 有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在 这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己 的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组
5、成在董事会领 导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。 ” （6）张维迎在阐发扭力的观点时指出： “公司治理结构狭义地讲是指有关公司董 事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是有关公司控制权 和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排， 这些安排决定公司的目标， 谁在什么状态下实施控制、如何控制及风险和收益如何在不同企业成员之间分配 等问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者 更准确地讲，公司治理结构只是企业所有机安排的具体化，企业所有权是公司治 理结构的一个抽象概括。 ” 现代理论界大都采用张维迎的公司治理结构概念。 2，作用 公司治理结
6、构的安排对于提高剩余索取权的分配效率,降低公司运营成本,增加公 司的绩效有非常关键的作用。 （1）公司法人治理结构既是一种治理形式,也是一种组织形式。每个现代化公司 制企业都是以营利为目的的,一些学者将公司定义为一个由物质资本所有者、 人力 资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。 同时,公司法人治理结构本 身也就成了企业的骨架,得以把人、 物等生产要素组织起来进行生产以实现现企业 目标和满足出资者及各方利益关系人之合理期望。 因此,可以说离开了这一治理结 构,企业就会分崩离析。 （2）公司法人治理结构节约了运营成本,提高了管理效率。现代企业往往都是规 模庞大的公司,其股东人数众多,不但在一国分布广泛,那些跨国公司更是实现了 股东全球化。如果每一个股东都以所有者身份行使对企业的所有权几乎是不可能 的,因此通过股东大会选择董事会就成了现有体制中最经济、 最科学的办法了。 这 既在一定程度上优化了企业的人力资源结构,更提高了企业决策和运营的科学性 和管理效率。 （3） 公司法人治理结构客观上起到了促进社会投资的作用。 资本扩大有积累和积 聚两种基本形
