1、 附录 A 译文 股份制公司会计 学习目标 公司这一章你的学习目标是要了解： 公司组织形式的特点 普通股和优先股 库藏股票 拆股和股票股利 对股东权益的声明 讨论 1 公司 的组织 形式 公司：公司是 能够独立存在的 独立的 法人实体， 公司 有不同的所有者（即股东）。从本质上讲， 公司是 人为的 法律层面的 人 。 在美国， 公司 的 章程一般会 有 指定一个有关的企业实体的宗旨 的 重要功能 ，以及 公司 如何进行 经营活动 的一般治理结构。在回顾了公司章程， 政府工商管理局会 发出章程（或公司注册证书），授权公司实体 以法人的形式存在 。公司的 发起 人 （以下简称“发起人 ” ）将召开
2、 第一次公司 会议，收集交易所股东的初始投资（这启动资金将被放置到企业 账户 ）为“股票 ” 的公司（以下“股票 ” 是金融工具证明一个人在公司的所有权权益）。 公司首次 的股票 一旦 发行，股东大会将 按照公司 章程 选举产生 董事会 ，董事会再选举出董事长 。这些董事将 被 任命 担任 公司高级 管理人员，他们 负责 公司初始一些相关经营活动 。当然，在 公司才 开始 的阶段经营 风险 相对较 小，最初的发起人可能成为 公司的 股东，然后选出自己的董事会，并最终成为 股东自己任命 的人员。这导致一个 疑问， 为什么 存在 纳 入 的困扰 ？ 纳入的原因可能各有不同，但也有这种组织形式，其受
3、欢迎程度已经导致某些独特的 优势：也许，企业的组织形式首先和最明显的优势是它允许其他无党派的人士一起，共同拥有一个企业实体。这个目标在其他方面 也 可以实现 ， 例 如伙伴关系，但 可以说 企业的组织形式是更好的工具之一。许多个人一起 创立公司，可以使大量资金的风险 进入共享所有权下的一个实体集中。该公司的股票提供了一个明确的 、 毫不含糊的参考 作用 ，以确定谁拥有 公司的股权 和 其持有股权的 比例。 此外，民主 集中制 和投票权的股份（通常是一个占股票） 允许 相关股东 在选择董事会必须与 所持股份数目相称。 一个企业股票 转让的实质 是所有权的转让。公司股票是很容易从一个“人”转移到另
4、一个地方。在此背景下，一个“人”可以是个人或其他公司。可转让给股东提供的流动性，因为它使他们能够迅速进入或退出一个企业实体的股权。而且，尽管公司可能会变得非常复杂（例如，购买房地产，进入合同等），一个股东 可以退 出来，让继任者取代他们的位置 就变得 很简单，没有必要对于持有的法人实体和协议进行修改 ， 作为一个公司的增长，它可能会带来股东通过发行更多的 额外的 股票。在某些时候， 公司 实体可能变得足够大，它的股票将 在交易所上市， 股 东集团发展成为大型和分散 的股东群 。你可能已经听说了一个“新股 ” 的概念 ， 指的 是“首次公开发行的 ” 一个公司的股票。上市规则要求的同时，这种监管
5、登记和备案，而潜在的股东与一个“章程”提供详细的企业信息。首次公开招股的定价可以根据市场情况有所不同，有时还会 有疯狂 的一个 热门 公司，似乎每个人都希望拥有这样一个公司 。 “公开交易 ” （相对于 “ 密切举行 ” ）法人实体受到的持续监管登记和报告，旨在确保充分和公平披露，旨在规定。 公司的另一个好处是它 是 永恒的存在。一个典型的法人实体 的存续时间是无限的 ，使其 股东 能够有效地活 着 。 股权 的 变动不会导致 公司正常经营的 停止运作，即使在所有权变更的是关于提请股东死亡。许多企业实体有超过一百年的历史。你可能不知道 什么情况 会导致公司 的灭亡 。在某些时候， 公司 可能被
6、 另一位继任者 收购 或者 合并。或者，公司可能只是 因为 一个生意 的经营失败 ， 最终导致公司的破产 （通常是 在法律的范围内， 通过向国务大臣要求“解散 ” 公司 ）。当然，并 不是 所有 公司 的解散 都 是 经营 失败的结果。一些企业可能会发现，清理经营性资产和分配大量的剩余款项向债权人和股东是较好的策略， 并以此来 维持 公司的正常继续 营运。 为了不被忽视，在考虑为什么一个公 司是可取的， 主要原因 是为股东的有限责任的特点。如果你买一个公司的股票，你这样做时，通常的理解，你可以 放宽 你的投资金额，但仅此而已。股东 对 公司 债务 的亏损超出了他们的投资额承担责任 ，但 有此规
7、 定 的例外。在某些情况下，股东可能会被要求签署一份单独的公司债务担保。而且，在封闭型公司的股东可能会在无意中卷入，他们与本公司的个人财务或不能满足必要的法律手续，以维持有效的法人存在的企业的债务。 企业也有一定的显著缺点：在美国铁路公司的应课税实体，他们的收入缴税。这种“收入税 ” 是有问题的，因为它常常产生双重征税。产生这种情况 的原因是，在他们公司的股东投资收到的现金股利，他们必须在其应纳税所得额的计算红利。因此，在公司赚美元水平降低企业所得税（以率在 35 左右可能），其余的税后利润作为股利分配给股东的程度上，这又是要在股东水平（ 持股比 率会有所不同在 15 至 35 之间）的税收。
8、所以，多达一半派息公司更多的利润很容易与这种双重征税，因为政府机构共享的效果。各国政府都知道，这种双重征税的结果可能会限制企业投资，并可能损害其国家的经济财富。在美国，救济各项措施有时可用，在当时的政治气候（包括收到的股息红利间附属公司所支付的股息扣除，低税 率股东和 S公司，允许企业紧密合作， 根据他们收入的不同而有不同的规定 ，从而避免股东之 间 的税收水平）。在美国以外的国家，一些国家采取“税收假期 ” ，允许新公司将免除收入税，或利用各种不同的方式来征税一起由一个实体的价值生产的添加剂组成部分。 另一个企业的组织形式负担 过多 的 政府 监管。较大（ 的 通常是公众）公司目前正在审议的
9、联邦（美国证券交易委员会（ SEC）和其他公共监督机构）和国家监管机构。历史告诉我们，这些监管缺失或失败将很快培养一种环境，让商务人士将推出胭脂所有股票诈骗计划（而不是其中的虚增利润，以吸引不 知情的投资者和抢劫至少）的方式。更糟的是，这些欺诈行为很快腐败股票投资的信心，摧毁财富，每个人的机会。没有对部分投资者愿意加入公司的车辆一起通过，新思想，新产品，走未开发和创新。因此，它似乎是不可避免的，政府的管理必须是企业的部分场景。然而，这种调控的遵从成本是沉重。上市公司必须准备和提交给证券交易委员会的季度和年度报告，以及无数的其他文件。而且，许多这些文件必须经过认证或进行独立审计。此外，要求在地方，要求企业具有较强的内部控制，甚至道德的培训。因此，不能轻易否定这个讨厌监管成本，事实上它必须被视为一个潜 在的障碍视为选择成为一家上市公司。历史事件（ 1929年的股市崩盘和安隆 /2001年和2002年世界通讯，美国的例子是两个突发事件）已为旨在保护公众投资者重要的法案催化剂。
